Trong quá trình kinh doanh, không ít doanh nghiệp gặp tình huống phải xuất hóa đơn bán hàng hoặc dịch vụ cho khách nhưng chưa có hóa đơn đầu vào tương ứng. Vậy việc xuất hóa đơn trong trường hợp này có vi phạm pháp luật không? Bài viết sau sẽ phân tích căn cứ pháp lý, tình huống áp dụng và những rủi ro cần lưu ý.
1. Căn cứ pháp lý: Nghị định 123/2020 và Nghị định 70/2025
-
Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP, quy định:
“Thời điểm lập hóa đơn là khi tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ giao hàng, hoàn thành dịch vụ hoặc khi thu tiền trước, không phụ thuộc đã có hóa đơn đầu vào hay chưa.” -
Ngoài ra, Luật Quản lý Thuế 2019 và Luật Kế toán 2015 cũng không có điều khoản nào bắt buộc phải có hóa đơn đầu vào trước khi xuất hóa đơn đầu ra.
👉 Kết luận pháp lý: Doanh nghiệp được phép lập và xuất hóa đơn đầu ra ngay cả khi chưa có hóa đơn đầu vào, miễn là hoạt động bán hàng/dịch vụ diễn ra thực tế và đúng quy định.

2. Khi nào có thể xuất hóa đơn dù chưa có hóa đơn đầu vào?
Việc xuất hóa đơn đầu ra khi chưa có hóa đơn đầu vào thường xảy ra trong các trường hợp sau:
-
Bán hàng tồn kho: Doanh nghiệp bán lượng hàng đã nhập kho từ trước và đã có chứng từ nhập kho, dù hóa đơn đầu vào có thể chưa kịp về.
-
Hàng hóa tự sản xuất: Sản phẩm do chính doanh nghiệp sản xuất, không cần hóa đơn đầu vào cho nguyên liệu từng phần nếu đã có đầy đủ chứng từ sản xuất.
-
Dịch vụ tự cung cấp: Các dịch vụ như tư vấn, thiết kế, gia công mà doanh nghiệp tự thực hiện, không liên quan đến hóa đơn đầu vào của nhà cung cấp.
Các trường hợp này đều hợp pháp miễn là có chứng từ nội bộ (phiếu xuất kho, hợp đồng, biên bản bàn giao dịch vụ) chứng minh giao dịch thực tế.
3. Lưu ý quan trọng để tránh rủi ro thuế
Mặc dù pháp luật cho phép, doanh nghiệp vẫn cần cẩn trọng để không bị cơ quan thuế “soi”:
Hàng mua từ bên khác
-
Nếu hàng hóa/dịch vụ bán ra có nguồn gốc mua từ bên thứ ba, bắt buộc phải có hóa đơn đầu vào hoặc chứng từ hợp pháp (hợp đồng mua bán, biên bản giao nhận, phiếu nhập kho…).
-
Trường hợp không chứng minh được nguồn gốc, cơ quan thuế có thể coi hóa đơn đầu ra là hóa đơn khống, dẫn đến truy thu thuế, phạt chậm nộp và xử lý vi phạm.
Khấu trừ và hoàn thuế GTGT
-
Hóa đơn đầu vào quan trọng nếu doanh nghiệp muốn khấu trừ hoặc hoàn thuế GTGT.
-
Nếu chưa có hóa đơn đầu vào tại thời điểm xuất đầu ra, bạn vẫn kê khai được nhưng chỉ được khấu trừ khi đã có hóa đơn đầu vào hợp lệ.
Lưu trữ chứng từ đầy đủ
-
Giữ đầy đủ hợp đồng, phiếu xuất kho, biên bản giao nhận, chứng từ thanh toán để chứng minh giao dịch thực tế.
-
Nên lập biên bản giải trình nếu thời điểm xuất hóa đơn đầu ra và đầu vào cách xa nhau.
4. Quy trình xuất hóa đơn khi chưa có đầu vào
Để đảm bảo hợp pháp, doanh nghiệp nên thực hiện:
-
Kiểm tra hàng tồn kho: Có phiếu nhập kho, báo cáo tồn kho và chứng từ liên quan.
-
Xác lập hợp đồng & giao hàng: Hợp đồng mua bán hoặc cung cấp dịch vụ, biên bản giao nhận đầy đủ chữ ký.
-
Lập hóa đơn điện tử: Xuất hóa đơn đúng thời điểm giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ theo Nghị định 123/2020.
-
Khai thuế đúng kỳ: Kê khai hóa đơn đầu ra trong kỳ phát sinh, đầu vào kê khai khi nhận được hóa đơn hợp lệ.
5. Rủi ro và hình phạt nếu vi phạm
Nếu doanh nghiệp xuất hóa đơn đầu ra nhưng không thể chứng minh được nguồn gốc hàng hóa, dịch vụ, có thể bị:
-
Phạt từ 20 – 50 triệu đồng theo Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP đối với hành vi lập hóa đơn khống.
-
Truy thu thuế GTGT, thuế TNDN, cộng tiền chậm nộp.
-
Nguy cơ bị điều tra hình sự nếu xác định có hành vi trốn thuế nghiêm trọng.
6. Được phép xuất hóa đơn trong trường hợp nào
Tóm lại, doanh nghiệp hoàn toàn có thể xuất hóa đơn đầu ra khi chưa có hóa đơn đầu vào, phù hợp Nghị định 123/2020 và 70/2025.
Tuy nhiên, cần:
-
Chứng từ chứng minh giao dịch thực tế (hợp đồng, biên bản, phiếu xuất kho).
-
Hóa đơn đầu vào hợp lệ nếu muốn khấu trừ hoặc hoàn thuế.
-
Tuân thủ quy trình kê khai và lưu trữ để tránh rủi ro bị xử phạt.